山西省辖境天镇、阳高在张家口以西，大同以东，它不但是山西的门户，同时还屏蔽着绥远的东南。而它的西南是柴沟堡，从这一带直至大同，由晋军六十一军军长李服膺率部把守。当南口危急时，晋军总首领阎锡山接到急电，曾下令李服膺率部由柴沟堡出援南口，可是李氏不但抗令不救，反被日军从柴沟堡一炮所吓，退走天镇、阳高。
日军占领南口与张家口两镇和交通咽喉，察哈尔全省很快被其控制。于是，日军复以张家口为根据地而进攻大同与张家口之间的军事要塞天镇、阳高，叩山西之门户，以取大同。在这关乎民族存亡的紧急关头，李服膺依然消极抵抗，致使天镇于9月8日失陷。第二天，丰镇告急，孤山与兴和相继陷入危急。与此同时，日军的另一路则用七辆坦克冲进李服膺司令部所在地阳高，李氏率众参谋人员出逃，阳高随之沦陷。13日，大同陷于敌手，晋省门户洞开，敌军大队人马分两路向内地扑来，进太行，叩雁门关。时分兵驻守阳高、蔚县、广灵、灵邱、涞源等平汉与平绥路间唯一可连接地带的刘汝明部，见日寇气势汹汹，纷纷溃退，致使局势江河溃堤，不可收拾。虽有中共指挥的八路军林彪一一五师在平型关对日军予以严重打击，但仍未能阻止敌人南下的步伐，具有“天险”之称的雁门关于9月27日弃守。
当此之时，能给予中国以枪弹支援的列强只有苏联一家，而由苏联运往中国的线路有二：一条是经外蒙古、内蒙古、山西大同至内地；一条经新疆、甘肃、陕西，连接陇海路。如果大同、雁门关失守，太原自是难保，中苏枪械运输线即被掐断，这对交战正酣的上海战事乃至以后整个中国的持续抗战，无疑是致命打击。对此，蒋介石闻讯极为震痛，其悲愤痛扼之状从14日蒋氏日记中可以看到：“阎之罪恶甚于宋之（失）平津，其为无胆识，一至于此，实为梦想所不及也，可痛之至。对于苏俄之运货交通更生难矣。”
为保上述通道不被斩断，蒋介石遂有加强上海战事，以吸引日军主力，保住中俄运输线的作战计划。
蹲守在山西老巢的阎锡山同样深知大同与雁门关失陷对三晋和中国全局抗战影响之巨，盛怒之下命人将败军之将李服膺押解至太原，来了个挥泪斩马谡，以振军纪。10月3日晚，李服膺在太原被枪决。未久，蒋介石下令对刘汝明撤职查办。[4]
雁门关失守，日军随即突破晋军阎锡山部设在晋北的长城防线，进逼太原以北的忻州要塞。为挽回颓局，阎锡山下令驻忻口晋军严防死守。于是，双方展开血战，阵地多次反复易手，争夺持续20余日。日军消耗兵力达2万余人，晋军更是伤亡惨重，第九军军长郝梦龄、第五十四师师长刘家麒等将领阵亡。交战中，日军源源不断地增兵，并伴随猛烈炮火步步紧逼，晋军终于不支，败退太原。自此，整个晋北沦入敌手，著名的风景名胜五台山等殿宇庙堂一并遭到炮火毁坏。
10月13日，石家庄彻底沦陷，日军第一军团沿正太铁路线向三晋大地推进。蒋介石立即抽调第一战区两个军团，由第二战区副司令长官黄绍竑指挥，火速赶至娘子关增援晋军。
10月29日，南京国防最高会议正式决定国民政府迁都重庆，并对外公告，向全世界展示了中国政府和军民长期抗战，决不屈服于倭寇的坚定信念。
11月5日，河南安阳沦陷。日军的铁蹄踏进了这座历史古城，随军而至的日本“学者”窜到小屯殷墟遗址，开始明火执仗地大肆盗掘、劫掠地下文物，小屯四周被掘得满目疮痍，一片狼藉，大批地下文物被日军劫走。
11月8日，阎锡山弃守太原，三晋大部落入敌手。
11月11日，淞沪战场上的国民党军队已苦苦支撑达3个月之久。此次战役，中日双方共投入兵力约103万人，日本动用了28万海军陆战队与陆军精锐部队，挟4艘航空母舰、34艘大型军舰、400余架飞机与近400辆战车，与约75万中国军队进行了一场空前惨烈的大兵团会战。中日双方死伤俱重，日方阵亡达10万人，中方阵亡约30万。此次会战的规模与死伤人数，是整个二次世界大战中最大型的会战之一，无论是后来闻名欧洲的诺曼底登陆，或太平洋战场的硫磺岛大血战，都无法与之匹敌。由于装备与兵员素质等诸方面的差距悬殊，中国军队在苦战三个月后伤亡过重，力不能敌，被迫从苏州河南岸撤出。
11月12日，远东最大的海港城市上海失陷，日军转而围攻国民政府首都南京，中华民族到了最危急的紧要时刻。
在如此紧要关头，国民党内的主和派又冒出头来，力主讲和。原坚决反对和议，并力主逮捕主和派鼓吹者胡适的司法院院长居正，此时见华北与上海等地沦陷，转而力主向日方求和，并公开宣称：“如无人敢签字，彼愿为之！”[5]
11月21日，蒋介石处理南京战守事毕，面对居正等一帮外强中干，见风使舵的政客软蛋，哀其不幸，怒其不争，慨叹道：“文人老朽，以军事失利，皆倡和议，而高级将领，亦有丧胆落魄而望和者。呜呼！若辈竟无革命精神若此，究不知其昔日倡言抗战之为何也。”
[6]
12月7日晨，蒋介石偕夫人宋美龄前往中山陵拜谒，因悲怆过甚，当场晕倒，随众惊骇。稍事休息，蒋携夫人匆匆回寓，继而飞离南京前往江西继续筹划战事。
◎炸弹落到梁家
国难当头，民族危急，流亡到长沙的知识分子同政府最高领袖一样，从内心深处生发出一种悲愤交织的情愫，这种情愫又迅速铸成哀兵必胜、置于死地而后生的坚强信念，一种与国家民族同生死共患难的英雄主义气概，于这个群体中迅速蔓延、升腾、撞击开来。这种令人热血翻滚，魂魄激荡的情愫和气概，梁思成、林徽因的女儿梁再冰几十年后都记忆犹新：“那时，父亲的许多老朋友们也来到了长沙，他们大多是清华和北大的教授，准备到昆明去筹办西南联大。我的三叔梁思永一家也来了。大家常到我们家来讨论战局和国内外形势，晚间就在一起同声高唱许多救亡歌曲。‘歌咏队’中男女老少都有，父亲总是‘乐队指挥’。我们总是从‘起来，不愿做奴隶的人们！’这首歌唱起，一直唱到‘向前走，别后退，生死已到最后关头！’那高昂的歌声和那位指挥的严格要求的精神，至今仍像一簇不会熄灭的火焰，燃烧在我心中。”[7]
既然战火已燃遍大江南北，国军丧师失地，节节败退，长沙自然不是世外桃源。上海沦陷后，日军一面围攻南京，一面派飞机沿长江一线对西部城市展开远程轰炸，长沙即在被攻击范围之内。不久，梁思成一家即遭到了敌机炸弹的猛烈袭击，灾难来临。
梁从诫回忆说，一天，忽然头顶有飞机的声音，大批日机首次突袭长沙。由于事先没有警报，梁思成以为是所谓苏联援助中国的飞机到了，而这些飞机很可能是为保护人民大众和流亡的知识分子特地在长沙上空守航，于是怀着一份感动跑到阳台，手搭凉棚对空观看。飞机从楼群上方掠过，机翼上有一个圆形的血色的鬼子徽记。刹那间，几个小黑点从飞机的肚子里喷射而出，“嗖、嗖”地向火车站飞去，那显然是被轰炸目标，而这座初次经受战争洗礼的城市竟没有向市民发出任何警报。小黑点很快变成了头尖脚圆的像小孩子一样大的“亮晶晶的家伙”，梁思成这才意识到是什么，随之车站周围腾起了烟火。巨大的爆炸声与升空的残渣碎石，使他的身心猛地颤抖了一下，头“嗡——”地一震，急转身冲进屋里，一声“炸弹，快跑！”尚未喊完，一枚“亮晶晶的家伙”就飞到眼前落地爆炸。随着一团火球腾空而起，梁思成本能地抱起8岁的女儿梁再冰，屋中的妻子林徽因眼望窗外的火光惊愣片刻，顺势抱起了5岁的儿子梁从诫，搀扶着一直跟随自己居住的母亲向楼下奔去。就在这一瞬间，炸弹引爆后的巨大冲击波将门窗“轰”地一声震垮，木棍与玻璃碎片四处纷飞。一家人连拉加拽，跌跌撞撞地奔到楼梯拐角，又有几枚炸弹落到了院内。在“隆、隆”的爆炸声中，院墙上的砖头、石块随着腾起的火焰向外迸飞，林徽因抱着儿子当场被震下阶梯滚落到院中，整个楼房开始轧轧乱响，门窗、隔扇、屋顶、天花板等木制装饰物瞬间坍塌，劈头盖脑地砸向梁思成和怀中的女儿……。等梁氏一家冲出房门，来到火焰升腾，黑烟滚滚的大街时，日机再次实施俯冲，炸弹第三轮呼啸而来，极度惊恐疲惫的梁思成、林徽因同时感到“一家人可能在劫难逃”了，遂相互搂在一起，把眼一闭，等着死神的召唤。出乎意料的是，落在眼前的那个“亮晶晶家伙”在地下打了几个滚儿后不再吭声——原来是个哑弹。苍天有眼，命不该绝，梁氏一家侥幸死里逃生。
敌机飞走后，流亡长沙的教育、学术界同仁听说梁思成家中被炸，结伴前去探望，据中央研究院史语所研究员石璋如回忆
：“去到梁家，看见小楼的楼梯被炸毁了，还挂着东西，但是没有楼梯上不去，很惨。家眷幸好躲到别的地方去了，没有事情。另外一件惨事就是在路上发现不知从那里来的、还穿着丝袜的女人大腿断肢，真的很惨。”[8]
当晚，梁家几口无家可归，梁思成那“合唱队指挥”的职位自然也随之消散。面对如此凄惨景况，清华大学教授张奚若把自己租来的两间屋子让出一间给梁家居住，张家五口则挤在另一个小房间里苦熬。第二天，梁思成找来几人，把家中日用物品慢慢从泥土瓦砾中挖掘出来。据梁从诫说，当梁思成回到被炸塌的房前时，发现在一块残垣断壁上，有一个人形的清晰血印。据目击者称，此人被炸弹的冲击波平地抛起后，重重地掼在墙上，留下了这个鲜明的血色印记，墙上的人自然成为一块模糊的肉饼。
梁从诫说的这一天，是1937年11月24日，轰炸起始时间大约是下午一点半。此次经过，除了官方的文件档案有大略的记录，随校流亡到长沙的清华大学外文系教授吴宓在他的日记中作了较为详细的披露。吴宓记载说：这一天是星期三，天气晴朗，每年的这一天，自己便遭遇奇特重要的事情，今年特别加以注意，但“未卜其为何事也”。
上午十点，吴宓至明德学校，邀请好友姚家闻一同乘人力车至湘江码头，换乘渡船至湘江西岸，然后步行过湖南大学，登岳麓山，至著名的爱晚亭小坐。只见山谷中，绿树参天，日光照灼，更以到处红叶，实为美境。至黄兴、蔡锷坟庙而止。饮茶休息后，渡湘江，入城，由姚家闻请宴于李和盛牛肉馆，并电邀胡徵夫人前来一同就餐。下午1：30分，几人刚离餐桌，吴宓一直挂念在心的“奇特重要之遭遇”发生了。